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平易近国年间，花钱捐得县长的马邦德（葛优 饰）携妻（刘嘉玲 饰）及侍从走顿时任。路过南国某地，遭劫匪张麻子（姜文 饰）一伙伏击，侍从尽死，只夫妻二人侥幸活命。马为保命，谎称本身是县长的汤 师爷。为汤师爷许下的财富所动，张麻子摇身一转变身县长，带着手下赶赴鹅城上任。有道是天高天子远，鹅城地处荒僻，一方霸主黄四郎（周润发 饰）只手遮天，全然不将这个新来的县长放在眼里。张麻子痛打了黄的武教头（姜武 饰），黄则设计害死张的义子小六（张默 饰）。本来只想赚钱的马邦德，怎样也想不到竟会被卷进这场匪贼和恶霸的角力当中。
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白莲教徒接下满清年夜臣纳兰元述（甄子丹）所下的对于革命党人的号令后，在广州陌头借“扶清灭洋”的标语年夜肆拆台洋人的使馆、教堂等地皮，乃至连小学生也不放过，他们的行为令黄飞鸿（李连杰）、十三姨（关之琳）与梁宽（莫少聪）异常愤恚。 在某个医学会议上，黄飞鸿与革命党魁首孙文（张铁林）一见如故，发现革命党人对救国更具远见时，他决议帮忙革命党人逃过恶运。随后，他直捣白莲教总坛决胜九宫真人，揭开迷信假像，又因奋慨国运衰竭平易近智末开，不吝与纳兰元述决一死战。
